黑鍬小角（小林昭二 飾）率領的忍者軍團行動失敗柳生鞘香（松尾嘉代 飾）帶領其麾下的女子刺客軍團繼續(xù)追蹤拜一刀父子的蹤跡阿波藩的藍玉制造密法被幕府盜走拜一刀（若山富三郎 飾）受聘刺殺盜走密法之人一路上拜一刀父子不斷受到柳生鞘香女子軍團的襲擊但都一一化解拜一刀登上護送之船柳生鞘香亦尾隨而來有所察覺的保鏢弁天來三兄弟放火燒船后逃走拜一刀父子連同鞘香逃出生天弁天來三兄弟逃至沙漠擊潰在此等候的阿波藩刺客卻最終無法避免與拜一刀的生死決戰(zhàn)……